نموذج عقد للنظام الاساسي لشركة مساهمة مغفلة خاصة

[احمد ابوالزين]

fficeffice" />> >

>>

النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة الخاصة >>

>>

*الفصـل الأول*>>

أحـكام عـامـة>>

>>

المادة /1/ - تؤسس بين أصحاب الأسهم المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة سورية الجنسية مساهمة مغفلة خاصة تخضع لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011والعرف التجاري ولهذا النظام وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية وللأحكام الاختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما لا يخالف هذا النظام.سوري وتخضع للأحكام الاختيارية النظام.>>
>>
المادة /2/ : أغراض الشركة : عدا بناء المساكن والاتجار بها.>>
>>
>>
ويحق للشركة في سبيل تحقيق غاياتها: >>
1->>
2->>
0000000000>>
ويحق لها بقرار من الهيئة العامة غير العادية تعديل أو توسيع غايتها كلياً أو جزئياً دون أن يعتبر هذا التعديل أو التوسيع منشئاً لشخص اعتباري جديد ويخضع لتصديق الوزارة المختصة. >>
المادة /3/ اسم الشركة:>>

اسم الشركة / شركة المساهمةالمغفلة الخاصة0 >>

المادة /4/ مركز الشركة: مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في محافظة / /، ولمجلس الإدارة أن يفتح فروعا ومستودعات ومكاتب ويعين ممثلين للشركة داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.>>
المادة /5/ مدة الشركة : / / عاماً ميلادياً اعتباراً من تاريخ صدور القرار بتصديق نظامها الأساسي ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار يصدر عن الهيئة العامة غير العادية0>>

*الفصـل الثـاني*>>

تأسـيس الشـركـة >>

المادة /6/ المؤسسون هم السادة: >>

التسلسل >>	اسم المؤسس>>	الجنسية >>	الإقامة >>	الموطن المختار مفصلاً مع الهاتف>>
>>	>>	>>	>>	>>
>>	>>	>>	>>	>>

المادة /7/ وظائف المؤسسين:>>
1- المؤسسون هم السادة المدرجة أسماؤهم في المادة السادسة من هذا النظام وهم الذين قاموا بدراسة هذا المشروع وأخذوا على عاتقهم إبرازه إلى حيز الوجود.>>
2- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه في المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه0 >>
3- يسلف المؤسسون جميع النفقات اللازمة لتأسيس الشركة, وترد لهم من حساب الشركة في حال تأسيسها نهائياً شريطة الموافقة على هذه النفقات بقرار تصدره الهيئة العامة التأسيسية0 >>

*الفصـل الثـالـث*>>

رأسمـال الشـركـة >>

المادة /8/ رأسمال الشركة وكيفية تسديده والاكتتاب عليه:>>
1-رأسمال الشركة هو / /ل0س فقط ليرة سورية وهو مـــوزع على / / سهم اسمي قيمة كل سهم / / ل .س, وقد اكتتب المؤسسون على رأس المال بشكل كامل ذلك على الشكل التالي: >>

اسم المساهم>>	الجنسية >>	عدد الأسهم >>	القيمة>>	نسبة الاكتتاب >>
>>	>>	>>	>>	>>
>>	>>	>>	>>	>>
المجموع>>		>>	>>	100 %>>

2- يدفع عند الاكتتاب على الأقل 40 % من القيمة الاسمية للسهم أما المؤسسون ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد عن ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام الاساسي0 >>
3- ترقم الأسهم من رقم /1/ إلى رقم / /0 >>
4- يجب على مجلس الإدارة أن يسلم شهادات الأسهم إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر الشركة وان يبين فيها المعلومات التي تضمنتها المادة /116/ من المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 مع تحديد مقدار ما دفع من قيمة كل سهم ، ويوقع على الشهادات رئيس مجلس الإدارة وعضواً آخر يختاره المجلس وتمهر بخاتم الشركة 0 >>
المادة /9/ حقوق المساهم والتزاماته:>>
1- يتمتع المساهم بالحقوق المنصوص عنها في المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0 >>
2- يلتزم المساهم بأن يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة فانه يحق لهذا المجلس بيع السهم وفقاً لما هو محدد في المادة /92/ من المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0>>
3- تتحدد مسؤولية المساهم عن التزامات الشركة بقدر قيمة الأسهم التي يملكها 0>>
4- يعتبر الاكتتاب على الأسهم وتملكها قبولا حكمياً بنظام الشركة الأساسي والتزاماً من المساهم بكل قرار صادر عن الهيئات العامة للشركة أو من مجلس إدارتها 0>>
المادة /10/ حظر تداول بعض الأســهم:>>
1- يجوز تداول أسهمالمؤسسين النقدية أو العينية بعد إشهار الشركة. ‏>>
2 ـ لايجوز تداول أسهم ضمانعضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس. ‏>>
3 ـ في حال زيادة رأسمالالشركة بإحداث أسهم نقدية أو عينية جديدة فإنه يجوز تداول هذه الأسهم وفقاً لأحكام المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0 >>
4 ـ يتم وضع إشارة حبس فيسجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة. ويجبعلى الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرارقضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات. ‏>>
5 ـ تنتقل الأسهم بطريقالإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس. ‏>>
المادة /11/ شراء الشركةلأسهمها: >>
1 ـ مع مراعاة أحكام المادة /86/ من المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 يحق لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقرر شراء أسهمها وبيعها وفق أحكام المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 ، كما يقررالمجلس كيفية التصرف بهذه الأسهم. ‏>>
2 ـ يحق للهيئة العامة غيرالعادية للشركة المساهمة اتخاذ القرار باستهلاك أسهمها المشتراة من قبلها، وفقاللإجراءات المحددة لتخفيض رأس المال. ‏>>
3- ويجوز للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أن تدرج أسناد القرض وتداول أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية وان يتم تداولها من خلاله وفقاً للتعليمات والأنظمة الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص . >>
المادة 12- بيع الأسهم ورهنها وحجزها:>>
1. يجري بيع الأسهم بمجلس مؤلف من المتعاقدين أو ممثليهما أمام مرجع رسمي مختص أو أمام مندوب الوزارة أو أمام مندوب الشركة المعين بقرار من مجلس الإدارة لحضور البيوع وتسجيلها بعد التثبت من هوية المتعاقدين وأهليتهما . وينظم بالبيع عقد يذكر فيه اسم البائع واسم الشاري وعدد الأسهم المبيعة وأرقامها والإقرار بقبض الثمن وتاريخ البيع ويحتفظ مندوب الشركة المفوض بهذا العقد أو بصورة مصدقة عنه ويسجله في السجل الخاص الموجود في الشركة ، ويدون ذلك على ظهر السهم ويوقع عليه بعد وضع خاتم الشركة. هذا ويجري تسجيل انتقال ملكية السهم أيضا تنفيذا لحكم مكتسب قوة القضية المقضية . >>
2. يجوز رهن الأسهم على أن تسجل وفقا لأحكام تسجيل بيعها المذكورة في الفقرة السابقة ويجب أن يذكر في عقد الرهن مصير الأرباح المستحقة عن الأسهم خلال مدة الرهن . >>
3. يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.>>
4. يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة. >>
5. توضع إشارة الحجز على الأسهم ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم الموجود لدى الشركة بناء على تبليغ صادر من مرجع مختص .>>
6. لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.>>
7. لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة. >>
8. تطبق الأحكام والقواعد والإجراءات المعمول بها في المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 على أسهم الشركة على تداولات أسهمها وتكون لهذه الأحكام والقواعد والإجراءات أولوية بالتطبيق على أحكام نقل ملكية أسهم الشركة المنصوص عليها في هذا النظام ، وبما لا يتعارض مع أحكام المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011.>>
9. تسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الهيئات العامة ، كما تسري أيضا على المساهم المحجوز عليه أو الراهن . >>

*الفصـل الـرابـع*>>

في إدارة أمـور الشـركـة>>

المادة /13/ مجلــس الإدارة: تشكيله ومدته:>>
1. يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة الخاصة مجلس إدارة مؤلف من /........ ./ عضواً يتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة. ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.>>
2. يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في سجل الشركات.>>
3. مدة عضوية مجلس الإدارة / ...... /سنة قابلة للتجديد.>>
4. على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال التسعين يوماً الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على تسعين يوماً من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.>>
5. يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.>>
6- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية. >>
المادة /14/شروط العضوية في مجلس الإدارة: >>
1- يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وأن لا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.>>
ويتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.>>
2- يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.>>
3- ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نســبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65 % 0>>
ويشترط في عضو مجلس الإدارة مايلي:>>
1. أن تتوفر فيه الشروط المنصوص عليها في المادة /142/ من المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011. >>
2. أن يكون مالكاً /......../ سهما على الأقل، يتم تملكها وحبسها وفقاً لأحكام المادة /144/ من المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011.>>
3. يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي مصدق أصولا. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة. >>
4. يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام هذا المرسوم التشريعي 0>>
5. على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة العادية في كل سنة جدولاً يتضمن جنسية أعضاء المجلس وسنهم وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب 0 >>
المادة /15/ مكتـب المجلـس:>>
1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس.>>
2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة، أو لمدة سنة قابلة للتجديد0 >>
3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.>>
4- تبلغ وزارة الاقتصاد والتجارة صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأعضائه وقرار تعيين المدير التنفيذي والمفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويشهر ذلك في السجل التجاري. >>
المادة /16/ اجتماعــات المجلـــس:>>
1. يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.>>
2. ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم.>>
3. يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سوريا بقرار يصدر عنه بالإجماع .>>
4. يجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة في الشهر.>>
المادة /17/ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة: >>
1. يعين مجلس الإدارة أحد أعضائه مقرراً يتولى تنظيم اجتماعاته و إعداد جدول أعماله و تدوين محاضر جلساته و قراراته في سجل خاص و في صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل و توقع من رئيس و أعضاء المجلس الذين حضروا .>>
2. على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.>>
3. يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.>>
4- تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.>>
المادة /18/ النصـاب:>>
1. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه ، ( يجوز أن يحدد النظام الأساسي عدداً أعلى ).>>
2. تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، ( يجوز أن يحدد النظام الأساسي عدداً أعلى ).>>
3. قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.>>
4. في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.>>
5. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب غيره من أعضاء المجلس لحضور اجتماعات المجلس شريطة ألا يحمل العضو أكثر من إنابة واحدة. وتكون الإنابة بموجب توكيل رسمي أو بموجب سند عادي.>>
المادة /19/ شغـور العضوية:>>
1- إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.>>
2- أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.>>
المادة /20/ تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:>>
1. الوفاة.>>
2. الاستقالة: يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس. ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.>>
3. انقضاء المدة.>>
4. الإقالة: يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم، وذلك بناء على قرار من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 20% من أسهم الشركة. ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بهذه الدعوة قامت الوزارة بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين. >>
5. الغياب عن حضور ثلاث جلسات متوالية بدون عذر مشروع، أو الغياب عن حضور جلسات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان الغياب بعذر.>>
5- زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك. >>
المادة /21/ تعويضات أعضاء المجلس:>>
1. تحدد الهيئة العامة في اجتماعها السنوي تعويضات أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع أو بنسبة مئوية من الأرباح على ألا تزيد هذه التعويضات على / 5 % / من الأرباح الصافية. >>
2. كما تحدد الهيئة المذكورة بدلات الحضور و المزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها. >>
المادة /22/ صلاحيات مجلس الإدارة:>>
1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في هذا المرسوم التشريعي أو في نظام الشركة الأساسي.>>
2- إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وأن لا يخالف قراراتها.>>
3- وللمجلس على وجه الخصوص مايلي: >>
أ- تعيين مدير تنفيذي أو أكثر للشركة أو رئيسا للمدراء التنفيذيين 0 >>
ب- اقتراح زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وأية تعديلات على النظام الأساسي. >>
ج- اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية. >>
د- تفويض بعض صلاحياته إلى رئيس المجلس في أمور معينة. >>
المادة /23/ مسؤولية أعضاء المجلس: >>
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمالهم في الشركة وفقاً لأحكام المادتين /153/و/154/ من المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011>>
المادة /24/ تمثيل الشركة:>>
1. رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.>>
2. وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة لتمثيل الشركة لدى الغير أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.>>
3. نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه. >>
4- تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.>>
المادة /25/ واجبات مجلس الإدارة: >>
إضافة إلى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها، يجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بما يلي:>>
1. شهر الشركة بتسجيلها في سجل التجارة بعد إعلان تأسيسها نهائياً. >>
2. دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي أو المرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011. >>
3. وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية. >>
4. إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية. >>
5. نشر ميزانية الشركة في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بـ /15/ يوماً على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع. >>
6. اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.>>
7. استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011والأنظمة المحاسبية.>>
8. إجراء التسويات والمصالحات. >>
10. تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.>>
المادة /26/ المحظورات:>>
1. لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.>>
2. ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.>>
3. يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.>>
4. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.>>
5. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية في حال كانت أسهمها مدرجة فيه ، أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم، أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.>>
6. يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.>>
7. يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة الخاصة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها. >>
8. يجوز أن يقوم أي رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بوظيفة مدير عام أو مدير تنفيذي أو أن يتولى أي وظيفة ذات اجر أو تعويض في الشركة. >>
9. لا يجوز لمجلس الإدارة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع لأي من أعضائه أو المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم جميعاً حتى الدرجة الرابعة.>>
المادة/27/ إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة: >>
1. للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.>>
2- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مدققي الحسابات. ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها. >>
المادة/28/ المديرون التنفيذيون ورئيسهم: >>
01يجوز لمجلس الإدارة أن يعين، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذيا أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.>>
02يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.>>
03 لا يجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أن يكون مديراً أو موظفا في شركة أخرى.>>

*الفصـل الخـامــس*>>

في الهيـئات العـامــة>>

المادة /29/ : يوجد في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة ثلاثة أنواع من الهيئات العامة:>>
1- الهيئة العامة التأسيسية.>>
2- الهيئة العامة العادية.>>
3- الهيئة العامة غير العادية.>>
القسم الأول - الهيئة العامة التأسيسية >>

>>
المادة /30/ الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة: >>
1. يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار التصديق على النظام الأساسي دعوة المؤسسين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة. ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة.>>
2. وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مساهم مؤسس مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة. >>
3. تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية. >>
4. تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التأسيسية الأحكام المنصوص عليها في المواد /135-136-137/ من المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقواعد المشتركة للهيئات العامة 0 >>
المادة /31/ النصاب والأكثرية: >>
1. تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.>>
2. لا يكون للمؤسسين الذين قدموا حصصاً عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.>>
3. تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.>>
المادة /32/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:>>
1. تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 ولنظام الشركة الأساسي.>>
2. تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.>>
3. تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.>>
4. تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.>>
5. تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات الأولين. >>
6. ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا. >>
>>
المادة/33/ الاعتراض على نفقات التأسيس أو تقييم المقدمات العينية:>>
1. في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات تأسيس الشركة أو على تقرير تقييم المقدمات العينية، أو العقود والتصرفات أثناء فترة التأسيس، جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية. ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.>>
3- تسقط هذه الدعوى بالتقادم إذا لم تقدم خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة. >>
>>
>>

القسم الثاني - الهيئة العامة العادية>>

المادة /34/ أحوال اجتماعاتهــا:>>
1- تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل، على ألا يتجاوز الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوتها كلما رأى حاجة لذلك.>>
2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011أو بناءً على طلب خطي مبلغ إليه من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.>>
المادة /35/ النصـاب والأكثرية:>>
1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها. ( يجوز أن تحدد في النظام الأساسي نسبة أعلى ).>>
2- وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.>>
3- تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع. ( يجوز أن تحدد النظام الأساسي نسبة أعلى ).>>
المادة /36/ صلاحياتهـا:>>
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام القانون.>>
تدخل في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور الآتية:>>
1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المنصرمة، وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.>>
2. سماع تقرير مدقق الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.>>
3. مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية وإعطاء القرار بالمصادقة عليهما.>>
4. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات، وتعيين تعويضاتهم.>>
5. تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناءً على اقتراح مجلس الإدارة .>>
6. تكوين الاحتياطيات.>>
7. البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك. >>
8. إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة. >>
9. أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة. >>
القسم الثالث - الهيئة العامة غير العادية >>

المادة /37/ أحـوال اجتماعاتهـا:>>
1. تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة.>>
2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها في المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011أو بناءً على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه. >>
>>
المادة /38/ النصـاب:>>
1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون / 75 % / على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.>>
2. وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.>>
المادة /39/ قرارات الهيئة:>>
1. تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهما لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.>>
2. ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:>>
أ. تعديل نظام الشركة الأساسي.>>
ب. اندماج الشركة في شركة أخرى .>>
ج. حل الشركة.>>
3. لا تصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية ما لم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين 0 >>
المادة /40/ صلاحيات الهيئة: >>
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.>>
القسم الرابع - القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث >>

المادة /41/ الدعوة والإعلان عنها:>>
1- . يجب أن توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين بإعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على الأقل.>>
2. ويجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مضمونة على أن ترسل إلى جميع المساهمين بدون استثناء إلى موطنهم المختار.>>
3. تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية مالم ينص النظام الأساسي على غير ذلك .>>
4. ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن خمسة عشر يوماً.>>
5. يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:>>
‌أ. مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.>>
‌ب. مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن خمسة عشر يوماً.>>
‌ج. خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.>>
6- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لايقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول 0>>
7- يجب حضور مندوب عن الوزارة لاجتماعات الهيئات العامة التأسيسية والعادية وغير العادية وذلك لمراقبة قانونية الجليسة وتوفر النصاب تحت طائلة بطلان الجلسة 0 >>
8- ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق على المحضر0 >>
المادة /42/ جـدول الأعمـال:>>
1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.>>
2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه. >>
3- يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل. وفي هذه الحالة على مجلس الإدارة نشر جدول الأعمال المعدل في صحيفتين يوميتين قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع أو تبليغه للمساهمين بكتب مضمونة . >>
المادة /43/ حضور اجتماعات الهيئة العامة:>>
1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الهيئات والاشتراك في مناقشاتها.>>
2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه. >>
3- يحضر الجلسات مندوب عن وزارة الاقتصاد والتجارة تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت. >>
المادة /44/ التوكيـل والتمثيـل:>>
1- يجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين لحضور اجتماع الهيئات العامة والتصويت فيها. على أن لا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد على (10 %) عشرة بالمائة من رأس مال الشركة أو أن ينيب أي شخص آخر بموجب كتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية ويصدق رئيس الجلسة على الإنابة 0 >>
2- يمثل المساهم إذا كان شخصاً اعتبارياً من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني0>>
3- يكون التوكيل بموجب توكيل رسمي أو بموجب سند عادي مصدق من رئيس الجلسة 0 >>
المادة /45/ بطاقات الحضور:>>
1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.>>
2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.>>
3- يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.>>
4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من ينتدبه لهذا الغرض وعلى مسؤولية هذا المجلس.>>
المادة /46/ جـدول الحضـور:>>
يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.>>
المادة /47/ رئاسـة الجلسـة:>>
1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.>>
2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة الدعوة إلى الاجتماع الثاني.>>
المادة /48/ مكتب الجلسة والمحضر:>>
1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة من المساهمين ويختار مراقبين أو أكثر لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها.>>
2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب وزارة الاقتصاد والتجارة وترسل صورة إلى الوزارة موقعة من الرئيس0 >>
3- ويجوز إعطاء صورة طبق الأصل لأي مساهم عن هذا محضر يوقعها الرئيس , وذلك لقاء رسم يحدده الوزير ويدفع لحساب مديرية الشركات 0 >>
المادة /49/ طريقـة التصويـت:>>
1- يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.>>
2- ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما إذا طلب ذلك 10 بالمائة من المساهمين الحاضرين. >>
3- يمكن أن يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة إذا نص النظام الأساسي على ذلك.>>
4- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة وللمساهم أن يصوت عن نفسه أو عن من يمثله عندما تكون الأمور متعلقة بمنفعة خاصة يراد منحه إياها أو بخلاف قائم بينه وبيـن الشركة عند عرضه على الهيئة العامة.>>
المادة /50/ سلطة الهيئة العامـة وقراراتها:>>
1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.>>
2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام هذا المرسوم التشريعي 0 >>
3- يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة ومن مجلس الإدارة إذا كان مخالفاً لأحكام المرسوم التشريعي أو هذا النظام الأساسي، ولايجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي /90/ يوماً على تاريخ صدور القرار. >>

* الفصـــل الســـادس *>>

مدققو الحسابـــات >>

المادة /51/ : انتخابهـم:>>
1. تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب. وتراعى في انتخابهم أحكام المادة / 185/ من المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقانون رقم 33 لعام 2009 0 >>
2. يجوز أن تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من الوزارة المعنية>>
3- إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من الوزارة المعنية لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.>>
المادة/52/ مهمة مدقق الحسابات: >>
1- يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة أعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية. وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.>>
2- يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له. إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في هذا المرسوم التشريعي فيجب على مدقق الحسابات أن يطلب إليه دعوتها. >>
3- إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة للمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011أو لنظامها الأساسي أو للأنظمة المحاسبية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى رئيس مجلس الإدارة وإلى الهيئة العامة إذا لم تُزَال المخالفة.>>
المادة/53/ واجبات مدقق الحسابات:>>
1- يجب على مدقق الحسابات أن يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على البيانات المالية بصورة مطلقة بدون تحفظ أو مع التحفظ وإما حجب الرأي أو إعطاء رأي معارض 0 >>
ويجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:>>
1. مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات. >>
2. إن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية، وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وان الميزانية والبيانات المالية متفقة مع القيود والدفاتر.>>
3. المخالفات لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.>>
4. مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة بهذا الخصوص 0>>
المادة / 54 / مسؤولية مدقق الحسابات : >>
1- إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا المرسوم التشريعي أو لنظامها الأساسي أو على أي أمور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى كل من رئيس مجلس الإدارة والوزارة إذا لم يتم إزالة المخالفة 0>>
2.يكون مدقق الحسابات مسئولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة. >>
المادة /55/ واجب السرية: >>
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب هذا المرسوم التشريعي الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض. >>
المادة /56/ المحظورات: >>
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.>>

*الفصـــل السـابـــع*>>

حسـابات الشـركـة ومـاليتها>>

المادة /57/ السنة الماليــــة للشركة:>>
1- تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من كل سنة.>>
2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية. >>
3- ويجوز أن يحدد النظام الأساسي بدأها وانتهاءها في أي شهر كان 0>>
المادة /58/مسك الحسابات: >>
1- تنظم حسابات الشركة وتدقق وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية. >>
2- تلتزم الشركة بمسك دفاتر تجارية وفقاً لأحكام المادة /16 وما بعدها/ من قانون التجارة. >>
المادة /59/تحديد الأربـاح الصافية:>>
أولاً - الأرباح الصافية هي الأرباح الإجمالية بعد أن يحسم منها: >>
1- النفقات العامـة.>>
2- المبالغ المخصصة لاستهلاك موجودات الشركة بالمعدلات المقبولة محاسبياً وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها، ولايجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على المساهمين.>>
3- المبالغ الواجب رصدها وفقا للقوانين.>>
ثانياً - تستعمل المبالغ المفرزة باسم الاستهلاك لإطفاء قيمة الآلات والأدوات والمعدات والإنشاءات الهالكة بصورة نهائية أو لاستبدال ما تلف منها بنتيجة الاستعمال وما يتصل بذلك، ولا يجوز توزيعها على المساهمين. >>
ثالثاً – يفرز من الأرباح غير الصافية المبالغ المستحقة والناجمة عن الالتزامات المفروضة على الشركة بموجب القوانين المرعية. >>
المادة /60/ توزيع الأرباح الصافية:>>
توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:>>
1- / 10 % / ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري ربع رأس مال الشركة إلا انه يجوز للهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة. >>
2- نسبة لا تزيد عن / 5 % / ( خمسة بالمائة ) كمكافآت سنوية لأعضاء مجلس الإدارة.>>
3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد هذا الجزء عن / 20 % / من الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.>>
4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.>>
5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية. >>
6- لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.>>
المادة /61/ الأرباح الصافية : >>
الأرباح الصافية هي الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى و قبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الأرباح.>>
المادة /62/ استعمال الاحتياطيـات:>>
1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.>>
2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة أو قرارات مجلس الادراة.>>
3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا لسد الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.>>
المادة /63/ - لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.>>
المادة /64/ إيداع أمـوال الشركـة :>>
1 - تحفظ أموال الشركة النقدية في حساب يفتح باسمها لدى أحد المصارف العاملة في سورية ويتم تشغيل الحساب وتحريكه وفقا لما يقرره مجلس الإدارة بهذا الشأن. >>
2- يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق. >>
>>
>>
>>

* الفصـل الثامـــن *>>

تعديل النظـام الأسـاسي >>

المادة /65/ قرار التعديـل :>>
1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها بقرار من وزارة الاقتصاد والتجارة وينشر في الجريدة الرسمية وذلك خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ صدور القرار تحت طائلة إلغاءه حكماً .>>
2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى الوزارة المذكورة.>>
المادة /66/ زيادة رأس المـال:>>
1. يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد سدد بالكامل.>>
2. تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:>>
‌أ. طرح أسهم زيادة رأس المال على المساهمين بما يتوافق مع أحكام النظام الأساسي للشركة واستنادا لما تحدده الهيئة العامة غير العادية. >>
‌ب. إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة. >>
‌ج. تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكام المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.>>
‌د. دمج شركة بأخرى.>>
3- لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب على أسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمته في رأس المال. ويجب على المساهم الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة الأسهم التي يكتتب بها خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض 0 >>
المادة/67/ زيادة رأس المال بإيجاد أسهم عينية: >>
إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة، وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس. >>
المادة /68/ تخفيض رأس المال:>>
1- للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها. >>
2- يتم التخفيض وفقاً لأحكام المواد /103/104/105/106/ من المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 . >>
3- وفي كل الأحوال يجب الاحتفاظ بحقوق الغير عند التخفيض 0 >>

* الفصـــل التـاسـع *>>

انحلال الشـركـة وتصفيتها >>

المادة /69/ انحلال الشـركـة وتصفيتها : >>
>>
1- تحل الشركة وتصفى وفقاً لأحكام المواد ( 18-19-20-21-22-23-24-25-26-27-28 ) من المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011وأحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص0 >>
2- ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة /171/ من المرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011. >>
المادة /70/ - تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة الاقتصاد والتجارة. >>
>>
>>
>>
>>
>>

* الفصـل العـاشـر *>>

أحكـام عـامـة >>

المادة /71/ رقابة الوزارة:>>
01يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة أن تراقب الشركات المساهمة المغفلة الخاصة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي و النظام الأساسي لهذه الشركات.>>
2- ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً. >>
3- ويحق للوزارة أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتفتيش حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها و تقديم تقرير بذلك للوزارة. >>
المادة /72/ - تخضع الشركة في مجال عملها لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية >>
> >
> >
المفوض بالتوقيع تم التوقيع بحضوري>>
مدير مديرية الشركات>>
>>