قانون الشركات 2011

[المحامي غيلان عرب]

قانون الشركات الجديد 2011

[نومار]

قرار رقم /1740/
بموجب القرار رقم /1740/
تاريخ 12/6/2011
التعليمات التنفيذية لشركة الشخص الواحد

اصدر الدكتور محمد نضال الشعار وزير الاقتصاد والتجارة التعليمات التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية المنصوص عليها بقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011

المادة 1– يجوز أن يكون مؤسس الشركة من الجنسية السورية شخص طبيعي أو اعتباري ولكافة الأغراض والفعاليات والنشاطات المسموح بممارستها وفق القوانين والأنظمة النافذة .

المادة 2 - يجوز أن يكون مؤسس الشركة من غير الجنسية السورية شخص طبيعي أو اعتباري وذلك فيما يتعلق بكافة المشاريع الاستثمارية والمرخصة بالقانون رقم / 15 / لعام 2008 وتعليماته التنفيذية المتعلق بالاستثمار والتطوير والعقاري ,أو المشملة بالمرسوم التشريعي رقم / 8 / لعام 2007 الصادر عن الهيئة السورية للاستثمار ,أو بالقرار رقم / 186 / لعام 1985 الخاص بالاستثمار السياحي , أو أية قوانين خاصة

المادة 3- يجوز أن يكوناسم الشركة مستمداً من اسم مالكها أو غايتها ووفق الأحكام القانونية الخاصة بها , ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية ).

المادة 4 – يجب على الشركة ذكر اسمها ورأسمالها ومركزها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها ’ إضافة إلى المعلومات الأخرى التي يوجب القانون إدراجها .

المادة5- يقدم طلب تأسيس الشركة مع نظامها الأساسي وفق النموذج المعتمد من الوزارة إلى مديرية الشركات بالوزارة أو مديريات الاقتصاد والتجارة بالمحافظات ويتم التصديق على تواقيعهم من قبل الجهة التي يحددها الوزير أو المصادق عليها من قبل الكاتب بالعدل.

المادة6 – أ – الوثائق والثبوتيات المطلوبة لتأسيس شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤوليةللشخص الطبيعي السوري أو الأجنبي:

1-صورة الهوية أو جواز السفر لمؤسس الشركة .

2- وكالة مصدقة أصولاً لوكيله القانوني.

3- طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة وفق النموذج المعتمد من الوزارة .

4-النظام الأساسي للشركة وفق النموذج المعتمد من الوزارة .

5-يجب أن تكون الوثائق المرفقة مصدقة أصولاً .

ب- الوثائق والثبوتيات المطلوبة لتأسيس شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية من قبل الشخص الاعتباري السوري أو الأجنبي ( شركة أشخاص – شركة أموال ) :

1-سجل تجاري حديث للشخص الاعتباري السوري أو الأجنبي .

2-عقد الشراكة أو نظامها الأساسي مع تعديلاته .

3-وكالة مصدقة أصولاً لوكيلها القانوني .

4-طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة وفق النموذج المعتمد من الوزارة .

5-النظام الأساسي للشركة وفق النموذج المعتمد من الوزارة .

6-موافقة الشخص الاعتباري مقدم الطلب لتأسيس شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية وعلى أن تكون صادرة عن الشركة الأم أو المفوض بالتوقيع وفق الصلاحيات الممنوحة له والموثقة في سجلها التجاري .

7-آخر ميزانية للشركة شريطة أن تكون رابحة ومصدقة من مدقق الحسابات .

8-يجب أن تكون الوثائق المرفقة مصدقة أصولاً .

المادة7- يجب أن يكون غرض الشركة محدداً لنشاط واحد أو لمشروع واحد بالإضافة لكافة الأنشطة المتعلقة أو المتصلة بهذا المشروع .

المادة 8 - أ- يجب ألا يقل رأسمال الشركة عن خمسة ملايين ليرة سورية للمؤسس السوري سواء ً كان شخص طبيعياً أو اعتبارياً , وعلى أن يتم تسديده كاملاً عند تأسيس الشركة ومثبتاً بموجب إيصالات مصرفية .

ب- رأسمال الشركات التي تؤسس من قبل الأجانب سواءً كان شخص طبيعي أو اعتباري يخضع للقوانين ذات الصلة عند تأسيسها .

المادة 9 - يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة صلاحيات المدير في حال كان غير مؤسسها بحيث لا يسمح له التصرف بأموالها إلا بموافقة المؤسس ضماناً لحقوق الغير , و إذا خالف المدير المذكور ذلك وبدون موافقة المؤسس فيكون ضامناً بأمواله الخاصة أمام الغير لما ينجم عن تصرفه .

المادة 10 - يجوز زيادة رأسمال الشركة بموجب طلب تعديل يوقعه مؤسس الشركة أو من يمثله قانوناً يقدم إلى دائرة الشركات بالوزارة أو دوائر الشركات بالمحافظات , وتسدد الزيادة دفعة واحدة وخلال مهلة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار الزيادة .

المادة 11- تؤسس الشركة وتشهر لدى مديرية الشركات بالوزارات و لدى دوائر الشركات في المحافظات التي يقع مركز الشركة الرئيسي فيها .

المادة12- يمسك لدى مديرية الشركات بالوزارة ولدى دوائر الشركات في المحافظات سجل خاص تسجل فيه شركات الشخص الواحد المحدودة المسؤولية .

المادة13-

1-يقدم مالك رأس المال أو مدير الشركة الحسابات والميزانية الختامية وتقريره السنوي وتقرير مدقق الحسابات موقعة ومعتمدة من قبله وذلك خلال الأشهر الستة الأولى من كل سنة مالية إلى مديرية الشركات أو مديريات الاقتصاد والتجارة في المحافظات .

2-تنظم حسابات الشركة وفقاً لمعايير التقارير المالية الدولية وتدقق حساباتها وفقاً للمعايير الدولية للتدقيق .

المادة 14 – يجوز التنازل عن كامل شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية من قبل مالكها إلى شخص وفق أحكام قانون الشركات ما لم ينص نظامها الأساسي على خلاف ذلك.

المادة15-يجوز لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية أن تعدل شكلها القانوني إلى شركة محدودة المسؤولية مؤلفة من عدة شركاء أو إلى شركة مساهمة مغفلة خاصة أو عامة وفق أحكام قانون الشركات , أو أن تندمج مع أية شركة أخرى مماثلة أو غير مماثلة وفق أحكام القانون .

المادة 16 –في حال وفاة مالك رأس المال تؤول ملكية الشركة إلى الورثة ما لم ينص نظامها الأساسي على خلاف ذلك أو يتفق الورثة على استمرارها فيما بينهم كشركة محدودة المسؤولية وتفقد الشركة في هذه الحالة صفة شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية وعلى أن تتم الإجراءات وفق أحكام قانون الشركات .

المادة 17 –في حال كان مالك رأس المال شخصية اعتبارية وتم حلها وتصفيتها فيمكن استمرار شركة الشخص الواحد التابعة للشركة المنحلة باتفاق الشركاء أو بقرار من مصفي الشركة , ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك , ويجب على الشركة في هذه الحالة توفيق أوضاعها خلال مهلة سنة من تاريخ صدور قرار حل الشركة مالكة رأس المال .

المادة 18- يصدق النظام الأساسي للشركة بقرار من الوزير أو من يفوضه بذلك من الجهات التابعة للوزارة .

المادة 19 - لايجوز للشركة القيام بأعمال التأمين والمصارف والوساطة المالية واستثمار الأموال لحساب الغير وأعمال البطاقة الائتمانية .

المادة 20 - لا يجوز لمالك رأس المال أو لمدير الشركة الافتراض أو الاستدانة منها , كما لا يجوز التصرف بأموال الشركة إلا لتحقيق أغراضها وعلى مسؤولية المالك والمدير ومدقق الحسابات

المادة 21- تخضع الشركة في كل ما لم يرد عليه نص في هذه التعليمات أو النظام الأساسي للشركة إلى أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 والمتعلقة بالشركات المحدودة المسؤولية .

المادة22- يعتمد طلب التأسيس ونموذج النظام الأساسي لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية الذين تضعهما الوزارة .

المادة 23 – ينشرهذا القرار في الجريدة الرسمية ويبلغ من يلزم تنفيذه .

[عمار حمودي]

بناء على أحكام المادة 100/6 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011 اصدر الدكتور محمد نضال الشعار وزير الاقتصاد والتجارة القرار رقم 29 لعام 2012 المتضمن التعليمات التنفيذية للشركة المساهمة المغفلة الخاصة المنصوص عليها بالقانون المذكور والذي يضم المواد التالية :

مادة 1 – تحدد التعليمات والأحكام التي تطبق على الشركة المساهمة المغفلة الخاصة كما يلي:
المادة 1- يجوز للشركة المساهمة المغفلة الخاصة عدم نشر الدعوة لهيئاتها العامة وجدول الأعمال والتقارير المالية والميزانية الختامية وتقرير مدقق الحسابات في الصحف اليومية ويتم التبليغ بأي وسيلة إعلام معتمدة تثبت تبليغ كافة المساهمين في الشركة بمضمون الدعوة وجدول الأعمال مع الوثائق المؤيدة ( كتب مضمونة – بطاقة بريدية – هاتف مسجل – فاكس مع إشعار بالاستلام – ايميل ...) وذلك وفقاً للمادتين / 173 – 196 / من قانون الشركات إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك .
المادة 2 – التوكيل والتمثيل لحضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة المغفلة الخاصة
أ – إذا كان المساهم شخصية اعتبارية :
1 – يجوز له توكيل أحد أعضاء مجلس إدارته أو مديريه أو مفوض بالتوقيع عنه وفق سجله التجاري أو أحد موظفيه او احد المساهمين في الشركة السورية بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً مابلغت .
2 – أما إذا كان المفوض له من خارج الشركة فلا يجوز تفويضه بأكثر من / 10% / من الحصة السهمية التي يمتلكها الشخص الاعتباري عملاً بالمادة / 178 / 2 من قانون الشركات .
ب – إذا كان المساهم شخص طبيعي :
1- يجوز له تفويض مساهم آخر في الشركة بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً ما بلغت
2- أما إذا كان المفوض له من خارج الشركة فلا يجوز تفويضه بأكثر من / 10% / من الحصة السهمية التي يمتلكها الشخص الطبيعي
المادة 3 – يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه في الشركة تولي وظيفة مدير عام أو مدير تنفيذي للشركة .
المادة 4 – لا تخضع أسهم المؤسسين لمنع تداول الأسهم فيما بينهم فقط والوارد في المادة / 96 / 1 / من قانون الشركات إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك ولا يحق للمؤسسين التنازل عن أسهمهم إلى الغير إلا بعد انقضاء فترة الثلاث سنوات .
المادة 5 – يجوز للمؤسسين الاكتتاب بكامل رأسمال الشركة دون التقيد ينسب المساهمة والتملك برأس المال المنصوص عليها في المادة / 100/ 2 من قانون الشركات
المادة 6 – يجوز تملك كامل رأسمال الشركة من مؤسسين من غير الجنسية السورية في حال كانت غايتها إقامة مشروع استثماري من المشاريع التي يمكن تشميلها على المرسوم رقم / 8 / لعام 2007 وتعديلاته وفي هذه يجوز أن يكون كامل أعضاء مجلس إدارة الشركة من غير الجنسية السورية وفقاً للمادة من قانون الشركات ( وفقاً للمادة 141 ) ويجوز تعيين أعضاء بمجلس الإدارة من خارج المساهمين ( وفقاً للمادة 139 / 2 )
المادة 7 – يجوز للشركة أن تعقد اجتماعات هيئاتها العامة العادية وغير العادية خارج سورية إذا نص النظام الأساسي للشركة على ذلك وفقاً لأحكام ( المادة 173/ 3 / ) من قانون الشركات
المادة 8 –لا تخضع الشركة المساهمة المغفلة الخاصة لرقابة هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية ومصرف سورية المركزي إلا في حال إصدارها إسناد قرض أو إدراج أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية أو إذا كانت مرخصة وفقاً لأحكام قوانين خاصة بها ( صرافة – تأمين – وساطة مالية )
المادة 9 – في كل ما لم يرد عليه نص في هذه التعليمات تطبق أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص .
مادة 2 – ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويبلغ من يلزم تنفيذه .

19 / 1 / 2012