تعديل قانون الشركات بالمرسوم 29 لعام 2011 و أهم ما ورد من تعديلات

[المحامي تمام الشيخ أوغلي]

الزملاء الأعزاء : تم إصدار المرسوم التشريعي 29 لعام 2011 و الذي أنهى العمل بقانون الشركات رقم 3 لعام 2008 و تم تعديل العديد من بنود القانون الملغى نورد لكم أهمها ليتم العمل بموجبها في شركاتكم الحالية و المستقبلية التي تقومون بتأسيسهاكما يأتي :

1- جاء في المادة التاسعة فقرة 3 من المرسوم : تشطب الشركة من سجل التجارة اذا لم تمارس الاغراض والنشاطات الواردة في عقد تأسيسها أو نظامها الاساسي خلال مهلة سنتين من تاريخ شهرها في السجل التجاري. و يتم الشطب بقرار من أمين السجل التجاري. إن هذا النص لم يكن ملحوظا في القانون 3.

2- تم زيادة مبالغ الغرامات في حال لم يتم ذكر اسم الشركة وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى اعلاناتها اضافة إلى المعلومات الاخرى التي يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك ادراجها. فأصبحت خمسة وعشرون الف ليرة سورية بدلا من عشرة آلاف و واذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون الف ليرة سورية بدلا من عشرة آلاف.

3- تم السماح بإحداث شركة محدودة المسؤولية مؤلفة من شخص واحد فقط بموجب المادة 55 فقرة 2 من المرسوم التي نصت : 2/ يجوز ان تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة/شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية/ و تصدر بقرار من الوزير اللائحة التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية ..

4- أصبح من الممكن اعتبار حقوق الامتياز و حقوق الاختراع و المعرفة الفنية و غيرها من الحقوق المعنوية مثل عقود الاستثمار و عقود BOT و الاسم التجاري من المقدمات العينية

للشركة و يمكن تقييمها من قبل محاسب قانوني و إدخالها في رأس مال الشركة كحصص أو أسهم , و ذلك بدلالة المادة 56 الفقرة السادسة من المرسوم و التي تنص : /6/ يجوز ان يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولايجوز ان تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل اي شخص كان.

5- في باب المحظورات على المدير تم إضافة فقرة جديدة هي : -لا يجوز للمدير ان يحصل من الشركة على قروض او كفالات لصالحه او لصالح اقربائه حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.

6- في باب مسؤولية الإدارة تم إضافة النص التالي : و يعد المديرون مسؤولين في اموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها و يعد المديرون مسؤولون مدنيا وجزائيا عن صحة المعلومات الواردة في سجل الشركاء.

7- يجب إيداع النظام الأساسي و جميع الأوراق المطلوبة لتسجيل الشركة لدى أمين السجل التجاري خلال فترة 60 يوم من تاريخ قرار التصديق على النظام الأساسي في الوزارة القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة اذا لم يتم شهره اصولا..

8- أصبح من الجائز إنابة شخص آخر من خارج الشركاء لحضور اجتماعات الهيئة العامة و التصويت فيها بكتاب صادر عنه او بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية اذا اجاز أغلبية الشركاء ذلك ويصدق رئيس الجلسة على كتب الانابة او التفويضات .

9- يجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة سبعة ايام من تاريخ انعقاد

الاجتماع تحت طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة

تم إضافة نص يتعلق بكيفية تخفيض رأس المال في حال وجود خسارة لأكثر من نصفه بموجب المادة/78/خسائر الشركة واجراءات تخفيض رأس المال..

1/اذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة او تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الادنى المقرر قانونا او حل الشركة وتصفيتها واذا لم يتخذ اي من الاجراءات المذكورة جاز لكل شريك او للوزارة تقديم طلب الى القضاء لاقرار حل وتصفية الشركة .

2/يخضع تخفيض رأس المال للاجراءات التالية..

أ/يجب على ادارة الشركة ان ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الاساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه الى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن اسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.

ب/يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الاقل.

ج/يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن/10/ بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات اقامة الدعوى امام المحكمة المختصة في مركز الشركة او موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان عن التخفيض في الصحف لاخر مرة وذلك لابطال قرار التخفيض الذي من شأنه الاضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الاعلان .

د/للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.

و لكم مني فائق الاحترام و التقدير

المحامي تمام الشيخ أوغلي

[فادي كحيل]

حمل نص المرسوم من هنا بصيغة pdf وحجم 790 كيلو بايت فقط